Reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Implicaciones para el Gobierno Corporativo

 

Se reforma la ley para validar las asambleas de socios de manera virtual o híbrida. El 20 de octubre de 2023, se llevaron a cabo importantes reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles en México, publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Estas reformas abarcaron una serie de artículos clave, incluyendo el 81, 186 y 194, y agregaron disposiciones a los artículos 6º, 75, 80, 82, 143, 178 y 179. El propósito principal de estas reformas es adaptar la normativa a los tiempos modernos, permitiendo que las Asambleas de Socios, Accionistas y Sesiones de Órganos de Administración de las sociedades puedan llevarse a cabo de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos u otras tecnologías virtuales o híbridas.

 

Facilitando el Gobierno Corporativo

 

La reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles representa un avance significativo en el gobierno corporativo de las sociedades mercantiles en México. La flexibilidad para celebrar reuniones a través de medios electrónicos brinda una mayor adaptabilidad a las dinámicas empresariales modernas, permitiendo la participación de socios y accionistas sin necesidad de presencia física.

 

Implicaciones para las Sociedades

 

Sin embargo, estas reformas también conllevan una serie de implicaciones para las sociedades y, en particular, para las Entidades Reguladas. Estas entidades deberán desarrollar políticas y procedimientos que garanticen el acceso adecuado, la adopción de acuerdos y la documentación de la celebración de estas reuniones. La gestión de la información disponible para socios, accionistas e integrantes de los órganos de administración se convierte en un aspecto crucial.

 

Ratificación por Escrito

 

Un punto de atención importante es que la reforma no estableció la obligación de ratificar por escrito los acuerdos adoptados en las Asambleas o Sesiones que se lleven a cabo mediante medios electrónicos. Aunque esto no está explícitamente señalado en la Ley, es recomendable implementar esta práctica como medida preventiva. La ratificación por escrito puede ayudar a evitar cualquier posible riesgo de nulidad y proporcionar una mayor claridad en la documentación de los acuerdos corporativos.

 

Modificaciones al Artículo 179

 

Una de las modificaciones más notables se encuentra en el artículo 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. A pesar de las reformas, no se modificó el primer párrafo de dicho artículo, que establece la obligación de celebrar las Asambleas en el domicilio social de la Sociedad. Esto plantea un dilema potencial, ya que podría entrar en conflicto con lo dispuesto en el tercer párrafo del mismo artículo, que permite la realización de Asambleas fuera del domicilio social. Sin embargo, este permiso solo se aplica a las Asambleas totalitarias de Accionistas y está condicionado a dos requisitos: que la totalidad de los accionistas lo aprueben y que exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos u otras tecnologías. En consecuencia, en principio, los administradores o comisarios no podrán convocar a una Asamblea fuera del domicilio social sin la aprobación unánime de los accionistas.

 

Firma Electrónica de Actas

 

La adición al artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles introduce la posibilidad de firmar actas de Asamblea de manera electrónica. Esto abre la puerta a la existencia de libros de Asambleas de Accionistas «virtuales». Sin embargo, una importante limitación es que el tercer párrafo del artículo 194 no fue reformado. Este párrafo establece la obligación de protocolizar las Actas de Asamblea Extraordinarias para su inscripción. En este contexto, se podría inferir que estas Asambleas solo pueden ser firmadas de manera autógrafa, ya que, para su inscripción, deberán agregarse al apéndice del acta del fedatario público, lo cual requeriría un soporte en papel. Aunque se permite agregar el acta al apéndice electrónico del notario, en caso de discrepancia, prevalecerá el soporte en papel.

 

Conclusión

 

Las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles representan un paso adelante en la adaptación de la regulación corporativa a las necesidades del mundo empresarial actual. Permiten la celebración de reuniones de socios y accionistas a través de medios electrónicos y tecnológicos, lo que aumenta la eficiencia y la accesibilidad en el gobierno corporativo. Sin embargo, es esencial que las sociedades comprendan las implicaciones y responsabilidades que conllevan estas reformas, como la necesidad de establecer políticas y procedimientos sólidos y, en algunos casos, la ratificación por escrito de acuerdos. Además, la interpretación de los artículos 179 y 194 requiere una atención especial para garantizar el cumplimiento legal en todas las circunstancias.

 

Las reformas ofrecen oportunidades significativas para el avance de la gobernanza empresarial en México, pero también plantean desafíos y complejidades que deben abordarse con cuidado y atención a los detalles legales.

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